Présentée comme un privilège pour les grandes entreprises, la Convention judiciaire d’intérêt public est en réalité un levier de souveraineté. Pour l’avocat Toni Landini, la supprimer reviendrait à laisser d’autres puissances juger nos propres affaires économiques.
Tribune de Me Toni Landini, avocat au barreau de Paris publiée dans le JDD (Lien vers la Tribune)
Le 1er avril 2026, l'Assemblée nationale a adopté un amendement — déposé par les « anciens » insoumis MM. Ruffin et Corbière, soutenu par les écologistes — visant tout bonnement à supprimer la Convention Judiciaire d'Intérêt Public.
Il ne s'agit malheureusement pas d'une farce. Le calendrier se charge de l'ironie. Le vote, lui, est bien réel.
Le 1er avril 2026, à 5 voix près et sur seulement 115 votants, un amendement visant à abroger la convention judiciaire d'intérêt public (CJIP), porté par le député François Ruffin, a été adopté. Ce mécanisme de justice négociée, créé en 2016 par la loi Sapin II, permet à des personnes morales, pour certaines infractions financières, de convenir avec le parquet d'une amende et d'un programme de mise en conformité afin d'éviter des poursuites pénales. Depuis les années 2000, les Etats-Unis recouraient largement aux « Deferred Prosecution Agreements », instruments transactionnels permettant de sanctionner rapidement les entreprises tout en leur évitant un procès. Ce mécanisme constituait une démonstration d'impérialisme judiciaire dont la forte extraterritorialité aboutissait à la répression d'entreprises françaises pour des faits commis hors de leur territoire. Cette atteinte à notre souveraineté devait être corrigée par une solution propre à renforcer l'efficacité du droit pénal national dans la régulation économique mondiale : la CJIP.
En dix ans, la CJIP c'est plus de 4,8 milliards d'euros recouvrés par le fisc. La CJIP c'est la résolution de l'affaire Airbus en coordination tripartite sur trois continents — PNF, DOJ américain, SFO britannique. La CJIP c'est un instrument qui contraint les grandes entreprises à assainir durablement leur gouvernance, des programmes de conformité imposés, audités, sanctionnés. La CJIP c'est un Parquet national financier reconnu sur la scène anticorruption internationale.
M. Ruffin rappelle directement, dans la proposition elle-même, que LVMH a conclu une CJIP le concernant — dans la prétendue affaire d'espionnage dont il fut la cible. Dont acte. Il démontre ensuite, « chiffres à l'appui », que les 10 millions versés ne représentent que 0,02% du chiffre d'affaires du groupe — et que rapporté au salaire moyen des Français, un citoyen lambda espionnant son voisin pourrait, selon la même logique, échapper à un procès en payant 10 euros.
Le procédé rhétorico-arithmétique est connu : il a été utilisé lors des dons après l'incendie de Notre-Dame, M. Ruffin accusant M. Arnault de donner afin de défiscaliser, d'opérer un mécénat privé sous forme de Télé-Vuitton, ou encore par M. Corbière qui avait « calculé » que le don de Bernard Arnault aux Restos du Cœur — 10 millions d'euros — représentait 0,004% de sa fortune.
La calculette militante a ses cibles de prédilection. La cible varie rarement, la méthode, jamais. On notera que la fortune de Bernard Arnault fait décidément office d'étalon universel.
Or l'amende d'une CJIP n'est pas calculée sur le chiffre d'affaires. Elle est assise sur le profit illicitement réalisé ou les avantages tirés de l’infraction, modulée par des facteurs majorants — taille, caractère systémique, insuffisance du dispositif de conformité — et minorants — coopération, révélation spontanée, indemnisation des victimes. Le CA n'intervient que comme plafond. Comparer les deux, c'est confondre le thermomètre et la fièvre. L'indignation ne fait pas une politique pénale.
Personne ne prétend que la CJIP est parfaite. On peut en discuter l’étendue, en renforcer le contrôle, exiger davantage de transparence. Mais on ne détruit pas en une nuit un instrument de souveraineté juridique qui a mis dix ans à s'imposer sur la scène internationale — sur l'autel d'une idéologie, d'un ressentiment personnel, et d'un raccourci arithmétique pris pour de l'analyse.
Dispositive transactionnel pénal introduit par la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 (dite loi Sapin II), permettant au procureur de la République de proposer à une personne morale mise en cause, sans reconnaissance de culpabilité de sa part, de verser une amende d'intérêt public et de se soumettre à un programme de mise en conformité, en contrepartie de l'extinction de l'action publique.
La CJIP s'inspire directement du deferred prosecution agreement (DPA) anglo-saxon, notamment du modèle américain et britannique. Elle marque une rupture avec la tradition française de la légalité des poursuites, en introduisant une véritable logique de négociation entre le ministère public et l'entreprise.
Contrairement à un accord amiable civil, la CJIP reste un acte judiciaire à part entière : elle est validée par le président du tribunal judiciaire, qui vérifie la légalité de ses termes et la proportionnalité de l'amende infligée. Cette validation judiciaire est une garantie essentielle, tant pour la personne morale que pour l'ordre public.
La CJIP est réservée aux personnes morales. Les personnes physiques — dirigeants, salariés — ne peuvent en bénéficier et restent exposées aux poursuites classiques.
Elle est applicable aux infractions suivantes :
La corruption active et passive d'agents publics nationaux et étrangers
Le trafic d'influence
Le blanchiment de ces délits
La fraude fiscale et le blanchiment de fraude fiscale (depuis la loi du 23 octobre 2018)
La complicité de ces infractions
C'est le procureur de la République — ou, pour les affaires les plus importantes, le Parquet national financier (PNF) — qui prend l'initiative de proposer une CJIP. La personne morale mise en cause ne peut pas la solliciter d'office, même si, en pratique, une démarche proactive de coopération augmente considérablement les chances de se voir proposer ce dispositif.
La phase de négociation est confidentielle. Elle se déroule entre les avocats de la société et les magistrats du parquet. C'est une étape déterminante : le montant de l'amende, les obligations de mise en conformité et les engagements de restitution sont tous fixés durant cette période.
Une fois l'accord négocié, le procureur de la République saisit le président du tribunal judiciaire pour validation. Cette audience est publique — une spécificité française par rapport au modèle anglo-saxon où la transparence est moindre.
Le juge vérifie :
La régularité de la procédure
Le bien-fondé de la qualification retenue
Le caractère proportionné du montant de l'amende au regard des avantages tirés des manquements constatés
La réalité et le sérieux du programme de mise en conformité imposé
Si le juge refuse de valider la convention — ce qui reste rare mais possible — la procédure reprend son cours normal.
Une fois validée, la CJIP impose à la personne morale :
Le versement d'une amende d'intérêt public dont le montant peut atteindre 30 % du chiffre d'affaires moyen annuel calculé sur les trois derniers exercices
La mise en œuvre d'un programme de conformité sous le contrôle de l'Agence française anticorruption (AFA), d'une durée maximale de trois ans
La réparation du préjudice causé aux victimes identifiées
C'est l'avantage cardinal de la CJIP : la personne morale qui accepte ce mécanisme ne reconnaît pas sa culpabilité. Cette absence de condamnation présente des conséquences pratiques majeures :
Pas d'inscription au casier judiciaire (B2)
Préservation de la capacité à répondre à des appels d'offres publics, notamment européens
Limitation du risque réputationnel lié à une condamnation pénale publique
Pas d'autorité de la chose jugée au pénal pour les éventuelles actions civiles en responsabilité
Contrairement à ce que pourrait suggérer l'absence de condamnation, la CJIP est rendue publique : son contenu est mis en ligne sur les sites du PNF et de l'AFA. Cette transparence, voulue par le législateur, sert à la fois la dissuasion et l'information des tiers (investisseurs, partenaires commerciaux, autorités étrangères).
La récente CJIP conclue entre le PNF et HSBC Bank plc — détaillée dans notre analyse de l'affaire CumCum — illustre parfaitement cette logique de publicité assumée, avec une amende de 267 millions d'euros et une communication institutionnelle très encadrée.
Dans les dossiers transfrontaliers, la CJIP française peut être conclue en coordination avec des autorités étrangères (Department of Justice américain, Serious Fraud Office britannique). Cette coordination permet d'éviter le risque de double poursuite pour les mêmes faits, mais elle requiert une gestion très fine des délais et des obligations déclaratives dans chaque juridiction.
La coopération avec les autorités est un facteur déterminant dans l'obtention d'une CJIP et dans la fixation du montant de l'amende. Mais cette coopération doit être maîtrisée : transmettre des documents, répondre à des demandes d'information ou désigner des personnes à entendre ne doit jamais se faire sans l'aval des avocats, au risque de fournir involontairement des éléments incriminants supplémentaires.
Le secret professionnel de l'avocat joue ici un rôle protecteur crucial. Comme le rappelle la jurisprudence récente — analysée dans notre article sur le secret avocat-client — la confidentialité des échanges entre le conseil et son client est une garantie fondamentale qui doit être préservée tout au long de la négociation.
Avant d'entrer en négociation, l'entreprise a tout intérêt à mandater ses avocats pour conduire une enquête interne (internal investigation). Cette démarche permet :
D'identifier précisément l'étendue des manquements allégués
De circonscrire les personnes physiques impliquées
De préparer un narratif factuel cohérent et documenté
De mesurer l'exposition financière réelle
Cette enquête interne doit être conduite sous couvert du privilège légal, de manière à protéger les conclusions contre toute saisie ultérieure.
L'AFA joue un rôle central dans l'exécution de la CJIP. Les entreprises qui abordent la négociation avec un programme de conformité déjà structuré — ou en cours de déploiement — sont généralement mieux positionnées pour obtenir des conditions favorables.
Le programme imposé par la CJIP devra couvrir, a minima :
Un code de conduite formalisé
Un dispositif d'alerte interne
Une cartographie des risques de corruption
Des procédures de contrôle comptable spécifiques
Des formations régulières des équipes exposées
L'entreprise qui arrive en négociation avec un programme de conformité déjà structuré envoie un signal fort au parquet — et peut en tirer un avantage décisif sur le montant de l'amende.
L'un des points de tension les plus aigus de la CJIP réside dans son silence sur le sort des personnes physiques. La convention ne protège que la personne morale : les dirigeants et salariés identifiés dans le dossier restent exposés à des poursuites individuelles.
Il est donc impératif que les intérêts de la société et ceux de ses dirigeants soient représentés par des conseils distincts, afin d'éviter tout conflit d'intérêts dans la conduite de la stratégie de défense.
Dans ce contexte, les questions de prescription des poursuites, d'admissibilité des preuves et de délai raisonnable — abordées dans notre analyse de la jurisprudence pénale des affaires — revêtent une importance particulière pour les personnes physiques qui restent dans le viseur judiciaire après la conclusion d'une CJIP par leur employeur.
Depuis 2017, plusieurs CJIP majeures ont marqué le paysage judiciaire français :
Société Générale (2018) : 963 millions d'euros dans le cadre de l'affaire libyenne, en coordination avec le DOJ américain
Airbus (2020) : plus de 2 milliards d'euros versés à trois autorités (France, Royaume-Uni, États-Unis)
HSBC Bank plc (2025) : 267 millions d'euros pour blanchiment de fraude fiscale dans le cadre du mécanisme CumCum
Ces affaires illustrent que la CJIP n'est pas réservée aux manquements mineurs : elle est aujourd'hui le véhicule privilégié pour le traitement des dossiers complexes à dimension internationale.
La convention judiciaire d'intérêt public est un outil puissant, mais exigeant. Elle offre à l'entreprise mise en cause une sortie de crise négociée, sans condamnation pénale formelle — à condition de l'aborder avec une stratégie rigoureusement préparée, un conseil expérimenté et une coopération maîtrisée avec les autorités.
Face à la complexité de ce mécanisme et aux enjeux financiers et réputationnels qu'il soulève, l'anticipation est la meilleure défense. Notre cabinet accompagne les entreprises et leurs dirigeants à chaque étape de la procédure, de l'enquête interne à la validation de la convention.
Oui. La CJIP peut intervenir à différents stades de la procédure : avant l'ouverture d'une information judiciaire, durant une enquête préliminaire, ou même après l'ouverture d'une instruction — à condition que la personne morale n'ait pas encore été renvoyée devant une juridiction de jugement. Plus la démarche est précoce, plus l'entreprise conserve de marges de négociation.
Non. L'amende d'intérêt public versée dans le cadre d'une CJIP n'est pas déductible du résultat imposable de la société. Cette règle, analogue à celle applicable aux amendes pénales classiques, constitue un alourdissement significatif du coût réel de la transaction pour l'entreprise.
Pas automatiquement. La CJIP ne vaut que pour les autorités françaises. Des poursuites peuvent être engagées par des autorités étrangères pour les mêmes faits, notamment aux États-Unis ou au Royaume-Uni. En pratique, les dossiers transfrontaliers font l'objet d'une coordination entre parquets, mais cette coordination n'est pas garantie et nécessite une gestion active et simultanée dans chaque pays concerné.
La composition pénale s'applique aux personnes physiques pour des infractions de faible gravité, tandis que la CJIP est réservée aux personnes morales pour des infractions économiques et financières graves. Par ailleurs, la CJIP ne constitue pas une reconnaissance de culpabilité, contrairement à la composition pénale qui implique un aveu des faits reprochés.
Oui. Le président du tribunal judiciaire dispose d'un pouvoir de contrôle réel. Il peut refuser la validation s'il estime que les faits ne correspondent pas à la qualification retenue, que l'amende n'est pas proportionnée, ou que le programme de conformité est insuffisant. En cas de refus, le procureur peut soit renégocier les termes, soit engager des poursuites classiques.
