Depuis l'entrée en vigueur de la loi Sapin II en 2016, l'Agence française anticorruption (AFA) est devenue l'un des acteurs incontournables du paysage réglementaire français. Dotée d'un pouvoir de contrôle et de sanction effectif, elle peut aujourd'hui mettre en cause la responsabilité des dirigeants qui négligent leurs obligations en matière de prévention de la corruption. En matière de responsabilité du dirigeant en droit commercial comme dans les dossiers suivis par notre cabinet, cette réglementation s'impose désormais comme un enjeu stratégique de premier plan.
L'AFA remplit trois grandes missions :
Contrôle : elle vérifie que les entités assujetties ont bien mis en place les mesures de prévention et de détection de la corruption requises par la loi.
Conseil et accompagnement : elle publie des recommandations, des guides pratiques et accompagne les organisations dans la structuration de leur dispositif anticorruption.
Sanction : via la Commission des sanctions qui lui est rattachée, elle peut prononcer des sanctions administratives à l'encontre des sociétés et de leurs dirigeants.
Ces trois fonctions font de l'AFA un régulateur hybride, à la fois pédagogue et répressif, dont il serait imprudent de sous-estimer la portée.
Toutes les entreprises ne sont pas soumises aux mêmes exigences. La loi Sapin II distingue plusieurs seuils et catégories.
Sont soumises à l'obligation de mettre en place un programme anticorruption complet :
Les sociétés employant au moins 500 salariés et dont le chiffre d'affaires consolidé dépasse 100 millions d'euros.
Les présidents, directeurs généraux et gérants de ces sociétés sont personnellement visés.
Les établissements publics, collectivités territoriales et administrations d'État sont eux aussi tenus à des obligations adaptées, contrôlées par l'AFA dans le cadre de missions spécifiques.
Même les entreprises non directement assujetties peuvent être indirectement concernées. En effet, les sociétés assujetties ont l'obligation de vérifier l'intégrité de leurs partenaires commerciaux, sous-traitants et fournisseurs dans le cadre de leur cartographie des risques. Ne pas figurer sur la liste des assujettis ne signifie donc pas échapper à tout contrôle.
La loi Sapin II impose aux entités assujetties de déployer un programme anticorruption structuré autour de huit piliers :
Un code de conduite définissant et illustrant les comportements proscrits.
Un dispositif d'alerte interne permettant aux collaborateurs de signaler des comportements contraires au code de conduite.
Une cartographie des risques identifiant les expositions au risque de corruption selon les secteurs d'activité, zones géographiques et catégories de tiers.
Des procédures d'évaluation des tiers (clients, fournisseurs, intermédiaires).
Des procédures de contrôles comptables internes ou externes destinées à détecter des irrégularités.
Un dispositif de formation à destination des collaborateurs exposés.
Un régime disciplinaire permettant de sanctionner les violations du code de conduite.
Un dispositif de contrôle et d'évaluation interne des mesures mises en œuvre.
L'absence ou l'insuffisance de l'un de ces piliers peut suffire à déclencher une procédure de sanction.
L'AFA ne se contente pas de conseiller : elle peut infliger des sanctions financières atteignant 200 000 euros pour les personnes physiques et 1 million d'euros pour les personnes morales.
L'AFA dispose d'un droit de contrôle sur pièces et sur place. Ses agents peuvent accéder aux locaux professionnels, demander communication de tout document utile et auditionner les dirigeants et collaborateurs. Un contrôle peut être déclenché de manière programmée, mais aussi à la suite d'un signalement ou d'une information judiciaire.
Lorsque le contrôle révèle des manquements, l'AFA peut :
Adresser des recommandations à l'entité contrôlée, assorties d'un délai de mise en conformité.
Saisir la Commission des sanctions si les manquements persistent ou sont particulièrement graves.
La Commission des sanctions de l'AFA est une instance collégiale indépendante, distincte des services de contrôle. Elle statue après une procédure contradictoire au cours de laquelle l'entité et ses dirigeants peuvent présenter leurs observations et se faire assister d'un conseil.
Les sanctions qu'elle peut prononcer sont de deux ordres :
Injonction de mettre en conformité le programme anticorruption, assortie d'un suivi.
Sanctions pécuniaires : jusqu'à 200 000 euros pour les personnes physiques (dirigeants) et jusqu'à 1 million d'euros pour les personnes morales.
Ces montants peuvent paraître modestes comparés aux amendes américaines du FCPA, mais ils s'accompagnent d'une publication de la décision sur le site de l'AFA — ce que les praticiens appellent le « name and shame » — dont l'impact réputationnel peut s'avérer bien plus lourd que la sanction financière elle-même.
Il convient de ne pas confondre la procédure administrative de l'AFA avec les poursuites pénales. Les deux peuvent se cumuler : un dirigeant peut faire l'objet d'une sanction administrative de l'AFA et, simultanément, être mis en examen pour corruption active ou passive, trafic d'influence, ou favoritisme. Ces infractions, punies de peines d'emprisonnement et d'amendes pénales significatives, relèvent de la compétence des juridictions spécialisées.
Au-delà des montants, c'est le mode opératoire qui fait date : l'AFA a saisi la commission aux fins de sanction directe, sans passer par une phase préalable d'injonction de mise en conformité. Et surtout, la commission juge que la mise en conformité postérieure au contrôle ne fait pas disparaître les manquements. Un signal fort adressé à toutes les entreprises assujetties.
Un conseil juridique efficace en amont est plus que jamais capital.
Le contrôle de la société — une SAS holding désignée « société V. », étendu à l'ensemble de ses filiales — s'est déroulé de juin 2024 à juillet 2025 selon le déroulé habituel : avis de contrôle (28 juin 2024), réunion d'ouverture, contrôle sur pièces puis sur place, réunion de clôture, rapport provisoire soumis au contradictoire, puis rapport définitif déposé le 9 juillet 2025.
Le rapport relève sept manquements sur les huit obligations prévues au II de l'article 17 de la loi Sapin II :
absence de cartographie des risques de corruption et de trafic d'influence couvrant l'ensemble du périmètre du groupe ;
absence de code de conduite opposable aux collaborateurs d'une filiale ;
absence de régime disciplinaire associé, faute d'annexion du code de conduite au règlement intérieur de cette filiale ;
absence de procédures d'évaluation des tiers (clients, fournisseurs de premier rang, intermédiaires) ;
contrôles comptables anticorruption de premier niveau incomplets et absence de contrôles de deuxième et troisième niveaux ;
absence de dispositif de formation des cadres et personnels exposés ;
absence de dispositif de contrôle et d'évaluation internes.
Le 26 septembre 2025, la directrice de l'AFA saisit la commission des sanctions directement aux fins de sanction pécuniaire, en application de l'alinéa 3 du IV de l'article 17 — et non aux fins d'injonction, comme dans les deux précédentes affaires ayant donné lieu aux décisions de la commission de 2020 et 2021.
La société soutenait, en substance, qu'une logique de réponse graduée s'imposait : d'abord l'injonction, ensuite — et seulement en cas d'inexécution — la sanction.
La commission écarte nettement cette lecture. Le IV de l'article 17 ouvre à la directrice de l'AFA deux voies alternatives ou cumulatives : la saisine aux fins d'injonction (alinéa 2) ou la saisine aux fins de sanction pécuniaire (alinéa 3). Le texte « ne prévoit pas la mise en œuvre d'un dispositif de réponse graduée ». La direction de l'Agence est donc libre, « en fonction de ses choix de stratégie d'intervention », de solliciter directement une sanction, au regard de la nature, de la gravité et de l'ancienneté des manquements.
Conséquence pratique : aucune entreprise contrôlée ne peut plus tabler sur un « droit à l'injonction préalable ». Le contrôle AFA peut déboucher directement sur une procédure de sanction.
C'était le cœur du débat. La société faisait valoir qu'elle s'était mise en conformité en décembre 2025, soit avant que la commission ne statue, et invoquait les décisions de 2020 et 2021 dans lesquelles la commission avait écarté toute sanction au motif que les sociétés mises en cause s'étaient conformées à la date où elle se prononçait. Elle allait jusqu'à soutenir qu'un revirement méconnaîtrait les principes de légalité des délits et des peines et de prévisibilité garantis par l'article 7 de la Convention européenne des droits de l'homme.
La commission répond en trois temps.
Dans les deux affaires antérieures, la commission avait été saisie aux fins d'injonction : elle devait par construction apprécier l'état d'exécution ou d'inexécution au jour où elle statuait, afin d'en tirer les conséquences en matière de sanction. Rien de transposable à une saisine directe aux fins de sanction. Le prétendu « revirement imprévisible » n'en est donc pas un.
La rédaction du II de l'article 17, inchangée depuis 2016, est « parfaitement claire ». Surtout, la commission mobilise un argument d'effet utile : admettre que le manquement ne s'apprécie qu'au jour où elle statue « conduirait à priver la loi de toute portée et de toute efficacité », en laissant perdurer indéfiniment des manquements que le législateur entend précisément sanctionner — et créerait une concurrence déloyale entre les entreprises qui investissent dans leur conformité et celles qui attendent d'être contrôlées pour agir.
Appliquant pour la première fois une modalité de sanction prévue « en termes clairs et explicites, inchangés depuis 10 ans », la commission juge que ne peuvent lui être utilement opposés les principes de légalité des délits et des peines, de non-rétroactivité de la loi répressive plus sévère et de prévisibilité de la loi.
La date de caractérisation des manquements est donc celle du rapport de contrôle définitif — en l'espèce le 9 juillet 2025. La remédiation postérieure n'efface rien : elle n'est prise en compte qu'au stade du quantum.
La décision retient la responsabilité personnelle de M. S., fondateur du groupe, président de la holding, principal actionnaire et président du conseil de surveillance. Le raisonnement mérite l'attention : compte tenu de ses fonctions, de son implication directe dans la gestion et du rôle stratégique qu'il exerce, il « ne pouvait ignorer les enjeux du dispositif anticorruption », alors que son autorité lui permettait d'engager la mise en conformité et que la société disposait des ressources nécessaires.
Trois enseignements pour les dirigeants :
l'ancienneté de la loi (sept ans au jour du contrôle) exclut toute excuse d'ignorance ;
l'implication opérationnelle du dirigeant est un facteur aggravant, non exonératoire ;
la capacité d'agir (pouvoir + ressources) fonde l'imputation personnelle du manquement.
La sanction de 60 000 euros — à rapporter au plafond de 200 000 euros pour les personnes physiques fixé au V de l'article 17 — est loin d'être symbolique.
Conformément au V de l'article 17, le montant de la sanction est proportionné à la gravité des manquements et à la situation financière des personnes sanctionnées. La commission retient :
à charge : le nombre des manquements (sept sur huit), leur ancienneté (persistance depuis 2017), leur gravité au regard des objectifs de la loi et d'un secteur d'activité « particulièrement exposé au risque de corruption », et le fait que les actions correctrices n'ont été engagées qu'à l'occasion du contrôle ;
à décharge : les mesures de remédiation mises en œuvre depuis le contrôle (conformité atteinte en décembre 2025) et, s'agissant des griefs n° 2 et 3, les circonstances particulières invoquées — la nécessité d'un accord collectif de place pour instaurer un règlement intérieur dans la filiale concernée — qui atténuent la responsabilité, sans l'exclure, la commission relevant la tardiveté des diligences (aucune démarche réelle avant décembre 2025).
L'AFA demandait au moins 400 000 euros contre la société et 80 000 euros contre le dirigeant ; la commission, qui statue en toute indépendance, retient 350 000 et 60 000 euros. Elle rejette au passage la demande subsidiaire de « mise en demeure » formulée par la société : ce mécanisme n'est tout simplement pas prévu par le texte.
À noter enfin : la décision est publiée sous forme anonymisée, la commission jugeant qu'une publication nominative causerait, compte tenu de la sensibilité du secteur, un préjudice disproportionné.
Cette décision clôt une séquence où le contrôle AFA pouvait être perçu comme le point de départ de la mise en conformité, sans réel risque financier pour qui régularisait ensuite. Le message est désormais inverse :
La conformité s'apprécie au jour du contrôle. Se mettre en règle après coup réduit la sanction, mais ne l'évite plus.
La sanction directe est une option pleinement disponible pour l'AFA, sans avertissement ni injonction préalable.
Le dirigeant est personnellement exposé, à hauteur de 200 000 euros au maximum, et sa qualité de « professionnel averti » joue contre lui.
Les secteurs à risque sont en première ligne : l'exposition sectorielle au risque corruptif est un facteur d'aggravation explicite.
Pour les sociétés et groupes entrant dans le champ du I de l'article 17 (500 salariés et 100 millions d'euros de chiffre d'affaires, y compris à l'échelle du groupe), l'audit du dispositif anticorruption — cartographie des risques en tête, puisqu'elle conditionne l'évaluation des tiers, les contrôles comptables et la formation — n'est plus une bonne pratique : c'est une urgence.
Source : Commission des sanctions de l'AFA, décision n° 25-01 du 9 juillet 2026, Société V. et M. S. (publiée sous forme anonymisée) ; loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016, art. 17.
L'expérience des contrôles conduits depuis 2017 permet d'identifier plusieurs lacunes récurrentes dans les programmes anticorruption des entreprises :
Une cartographie des risques trop générique, non adaptée aux réalités opérationnelles de l'entreprise.
Des évaluations de tiers insuffisantes, se limitant à des vérifications formelles sans analyse substantielle.
Un code de conduite non diffusé ou non traduit dans les langues des filiales étrangères.
Une formation insuffisante : des sessions annuelles trop superficielles, non ciblées sur les personnels réellement exposés.
L'absence de mise à jour de la cartographie des risques après une acquisition, une entrée sur un nouveau marché ou un changement d'activité.
Contrairement à d'autres risques de conformité — comme ceux liés aux produits structurés Stellantis où les investisseurs peuvent se retrouver exposés à des risques insuffisamment documentés — le risque anticorruption est en grande partie maîtrisable dès lors que le programme est sincèrement déployé et régulièrement mis à jour.
La meilleure défense reste la prévention. Un programme anticorruption efficace n'est pas un empilement de documents formels : c'est un dispositif vivant, adapté aux risques réels de l'entreprise, régulièrement audité et porté au plus haut niveau hiérarchique. L'engagement du dirigeant — le fameux « tone from the top » — est un critère d'appréciation explicite de l'AFA.
Face aux contrôleurs de l'AFA, la coopération est généralement recommandée. Toutefois, coopérer ne signifie pas renoncer à ses droits. Il convient notamment de :
Vérifier les habilitations des agents et le périmètre exact de leur mission.
Conserver une traçabilité de tous les échanges et documents remis.
Se faire assister d'un avocat dès le déclenchement du contrôle, en particulier lorsque des auditions de dirigeants sont envisagées.
Si une procédure de sanction est ouverte, le temps est compté. La défense doit démontrer soit que le programme est conforme, soit que des efforts sérieux de mise en conformité ont été entrepris depuis le contrôle. Une défense bien préparée peut conduire à un allégement ou à une suppression des sanctions.
Le name and shame peut durer des années sur les moteurs de recherche : la sanction financière se paie une fois, la réputation se reconstruit sur le long terme.
L'AFA ne travaille pas en silo. Elle entretient des relations étroites avec ses homologues étrangers (DOJ américain, SFO britannique, Parquet national financier en France) et participe aux travaux de l'OCDE sur la corruption transnationale. Les entreprises françaises opérant à l'international s'exposent donc à un empilement de régimes : loi Sapin II, FCPA, UK Bribery Act, voire réglementations locales dans les pays émergents.
Dans ce contexte, la mise en conformité anticorruption ne peut plus être traitée comme un sujet franco-français : elle s'inscrit dans une stratégie globale de gestion des risques juridiques et réputationnels.
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Les obligations anticorruption issues de la loi Sapin II et les sanctions de l'AFA constituent aujourd'hui un risque juridique majeur pour les dirigeants d'entreprises assujetties. Qu'il s'agisse de structurer un programme conforme, de préparer un contrôle ou de défendre votre entreprise devant la Commission des sanctions, l'assistance d'un avocat spécialisé est déterminante. Prenez rendez-vous avec notre cabinet pour évaluer votre situation et sécuriser votre conformité anticorruption.
Les obligations de mise en place d'un programme anticorruption s'appliquent aux sociétés qui emploient au moins 500 salariés et dont le chiffre d'affaires consolidé dépasse 100 millions d'euros. Les présidents, directeurs généraux et gérants de ces sociétés sont personnellement visés, indépendamment du fait que la société soit cotée ou non.
La Commission des sanctions peut infliger une sanction pécuniaire allant jusqu'à 200 000 euros pour les personnes physiques (dirigeants) et jusqu'à 1 million d'euros pour les personnes morales. Ces sanctions peuvent être accompagnées d'une publication de la décision sur le site de l'AFA, dont l'impact réputationnel peut dépasser largement le montant de l'amende.
Oui. La procédure administrative conduite par l'AFA est indépendante des poursuites pénales. Un même dirigeant peut faire l'objet d'une sanction administrative de l'AFA et, parallèlement, être mis en examen pour corruption active, trafic d'influence ou favoritisme devant une juridiction pénale. Il est donc essentiel de se faire assister d'un avocat dès le déclenchement d'un contrôle.
Pas nécessairement. Les grandes entreprises assujetties ont l'obligation de vérifier l'intégrité de leurs partenaires commerciaux, sous-traitants et fournisseurs. Si votre société travaille avec des donneurs d'ordres assujettis, vous pouvez être soumis à des audits de conformité dans le cadre de leur propre programme anticorruption. Par ailleurs, les infractions pénales de corruption restent applicables à toutes les entreprises, quelle que soit leur taille.
